Steuerliche Folgen durch Löschung einer britischen Limited

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Immer häufiger findet die Limited (britische Kapitalgesellschaft) Anklang in Deutschland. Gerade weil hier nur ein geringes Startkapital (möglich 1 englischer Penny, meistens 100 britische Pfund) benötigt wird und auch die Gründung kostengünstig ist.
Jetzt hat sich die Oberfinanzdirektion Hannover zu den steuerlichen Folgen einer Löschung einer Limited mit Veraltungssitz in Deutschland aus dem britischen Handelsregister geäußert.
Kommt die Limited ihren Publizitätspflichten oder auch den Zahlungen von Gebühren nicht mehr ordnungsgemäß nach, kann die britische Registerbehörde (Companies House)  eine Limited löschen. Dafür bedarf es  einer dreimaligen Aufforderung, der die Limited nicht nachgekommen ist, sowie einer öffentlichen Androhung im Amtsblatt. Es wird dabei unterstellt, dass die Limited nicht mehr am wirtschaftlichen Leben teilnimmt. Durch die Löschung verliert die Limited ihre Rechtsfähigkeit. Die Vermögensgegenstände der Limited, die sich im Vereinigten Königreich befinden, gehen dann an die britische Krone über. Lediglich für steuerliche Pflichten besteht die Limited fort.
Befinden sich Vermögensgegenstände in Deutschland gehen diese auf eine sog. Restgesellschaft über. Bei der steuerlichen Beurteilung der Restgesellschaft ist zu unterscheiden:
Wenn die Restgesellschaft nach der Handelsregisterlöschung beendet wird, wird sie weiterhin als Kapitalgesellschaft behandelt. Grundsätzlich wird die Gesellschaft auch weiterhin durch ihre bisherigen Organe vertreten, es sei denn, die Löschung erfolgte wegen Pflichtverletzung. Dann sind die Handlungen der bisherigen Organe wirkungslos. Dann muss ein Nachtragsliquidator bestellt werden. Umsatzsteuerlich ändert sich nichts.
Wenn die Restgesellschaft in Deutschland ihrer bisherigen Tätigkeit nach wie vor nachgeht, wird unterstellt, dass sich die Gesellschafter über die Liquidation hinaus zu einem neuen Zweck zusammengeschlossen haben. Dann wird die „neue“ Gesellschaft jedoch als Personengesellschaft, also OHG, GbR oder auch als Einzelunternehmen behandelt. Die Vermögensgegenstände gehen dann auf die Personengesellschaft bzw. auf das Einzelunternehmen über. Dies führt zu einer verdeckten Gewinnausschüttung durch die Limited an die Anteilseigner, die dadurch wiederum Kapitaleinkünfte erzielen und das Betriebsvermögen in die neue Personengesellschaft oder Einzelunternehmen einlegen. Umsatzsteuerlich wird dieser Vorgang als nicht steuerbare unentgeltliche Geschäftsveräußerung im Ganzen gesehen.
(OFD Hannover  v. 3.7.2009 – S 2700 – 5 – StO 241/244)

Der Beitrag wurde am Mittwoch, den 2. September 2009 um 20:12 Uhr veröffentlicht und wurde unter Einkommensteuer, Umsatzsteuer, Unternehmensrecht abgelegt.